Znajdź mieszkanie

Odpowiedź na pytania akcjonariusza zgłoszone poza walnym zgromadzeniem na podstawie art. 428 § 6 kodeksu spółek handlowych


Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd LC Corp S.A. („Emitent", „Spółka") informuje, iż w dniu 22 sierpnia 2013 r. przekazał odpowiedź na zapytanie akcjonariusza zgłoszone poza walnym zgromadzeniem na podstawie art. 428 § 6 kodeksu spółek handlowych, zawarte w piśmie z dnia 14 sierpnia 2013 r., związane z treścią raportu bieżącego nr 43/2013 opublikowanego w dniu 12 sierpnia 2013 r. dotyczącego zawarcia listu intencyjnego w sprawie zakupu 100% akcji RB Finance Expert S.A., która przed zawarciem transakcji nabędzie przedsiębiorstwo LC Corp Sky Tower Sp. z o.o. (Przedsiębiorstwo), zawierającą następuje poniższe informacje:

Intencją stron listu jest doprowadzenie do nabycia przez Spółkę wszystkich akcji w spółce RB Finance Expert po uprzednim nabyciu przez RB Finance Expert przedsiębiorstwa LC Corp Sky Tower, którego głównym składnikiem majątkowym jest powierzchnia biurowa (ok.18,6 tys. m2) oraz powierzchnia handlowo - usługowa (ok. 29,8 tys. m2). W skład Przedsiębiorstwa nie będą wchodzić lokale mieszkalne. Mając na uwadze powyższe, po nabyciu całości Przedsiębiorstwa udział RB Finance Expert w tym Przedsiębiorstwie będzie wynosił 100%.
Cena nabycia przez Spółkę 100% akcji RB Finance Expert zostanie uzgodniona w oparciu o badanie due dilligence i wycenę przeprowadzoną na zlecenie Spółki przez renomowaną firmę audytorską.

Nie jest intencją stron nabycie przez RB Finance Expert udziałów spółki LC Corp Sky Tower Sp. z o.o. („LC Corp Sky Tower"), która obecnie jest właścicielem i zarządcą obiektu Sky Tower, a wyłącznie nabycie przez RB Finance Expert zdefiniowanego powyżej Przedsiębiorstwa. RB Finance Expert obecnie nie prowadzi działalności operacyjnej, nie posiada istotnych zobowiązań ani żadnych istotnych składników majątku. Po przeprowadzeniu transakcji jedynym istotnym składnikiem majątku będzie wyżej opisane Przedsiębiorstwo, a wyniki operacyjne będą generowane od momentu przejęcia Przedsiębiorstwa.
Warunkiem transakcji będzie również przejęcie przez RB Finance Expert długoterminowego kredytu inwestycyjnego finansującego tę nieruchomość wchodzącą w skład Przedsiębiorstwa, co jest standardem na rynku nieruchomości komercyjnych. Dodatkowo informujemy, że art. 428 § 6, przyznaje akcjonariuszowi spółki prawo żądania od spółki informacji dotyczących tej spółki. Pytanie akcjonariusza dotyczące danych finansowych LC Corp Sky Tower, nie dotyczy natomiast bezpośrednio danych o Spółce. Wobec powyższego Spółka nie jest uprawniona do przekazywania takich informacji.

Założeniem transakcji jest, aby przejęcie kontroli nad RB Finance Expert, poprzez nabycie 100 % akcji w tej spółce, miało pozytywny wpływ na wynik grupy kapitałowej LC Corp S.A. („Grupa LC Corp") (po wyeliminowaniu kosztów przejęcia). W tym celu, po przeprowadzeniu transakcji, planowane jest wdrożenie strategii optymalizacji kosztów oraz synergii z posiadanym przez Grupę LC Corp we Wrocławiu budynkiem handlowo - biurowo - usługowym o nazwie Arkady Wrocławskie, co w ocenie Spółki powinno doprowadzić do maksymalizacji wyników operacyjnych w kilkuletniej perspektywie czasowej, przy czym podkreślenia wymaga okoliczność, iż oczekiwań tych w żadnym wypadku nie należy utożsamiać z formułowaniem przez Spółkę jakichkolwiek prognoz czy też szacunków wyników finansowych. Spółka, jak każdy racjonalnie działający przedsiębiorca, podejmuje decyzje inwestycyjne mając na uwadze rozwój prowadzonej przez siebie działalności i taki też cel ma na uwadze angażując się w planowaną transakcję, niemniej oczekiwania te mogą się nie ziścić i Spółka nie daje jakiejkolwiek gwarancji, że zostaną osiągnięte.
Jednocześnie Zarząd Spółki zwraca uwagę, że Spółka do tej pory nie publikowała prognoz wyników finansowych Spółki ani Grupy LC Corp.

W ocenie Spółki, aktualnie realizowany poziom czynszów powierzchni handlowej w budynku Sky Tower odbiega od obecnego rynkowego poziomu czynszów we Wrocławiu, w tym również od poziomu czynszów w zarządzanym przez Grupę LC Corp obiekcie Arkady Wrocławskie położonym w bliskim sąsiedztwie Sky Tower. Tłumaczyć to należy tym, iż komercjalizacja budynku Sky Tower przebiegała w bardzo trudnym dla rynku nieruchomości komercyjnych okresie, w czasie spowolnienia gospodarczego i spadku nastrojów konsumenckich (wyraźne spadki odwiedzalności i spadki obrotów centrów handlowych), w warunkach konieczności spełnienia konwenantów dla potrzeb umowy kredytu narzuconych przez banki kredytodawców LC Corp Sky Tower.
Do głównych argumentów przemawiających za wysokim prawdopodobieństwem wzrostu poziomu stawek czynszu w obiekcie można zaliczyć takie kwestie jak:
• wyjątkowość obiektu łączącego w sobie funkcje handlowe, biurowe i mieszkalne dająca możliwość wykorzystania efektu synergii tych trzech obszarów - różni najemcy zapewniają duży przepływ klientów w części handlowej budynku;
• wspólne zarządzanie przez Grupę LC Corp obiektami Arkady Wrocławskie oraz Sky Tower co pozwoli nie tylko uniknąć potencjalnych konfliktów w prowadzeniu biznesu, ale również wykorzystywać efekt synergii;
• możliwość wydzielenia małych lokali w części biurowej - najem po czynszu wyższym niż średnia rynkowa;
• mała ilość gotowej i dostępnej od zaraz powierzchni biurowej na wrocławskim rynku nieruchomości.
Umiejętne zarządzanie obiektem z wykorzystaniem wszystkich jego walorów (bardzo dobra lokalizacja w centrum Wrocławia, elastyczne powierzchnie najmu, wysoka rozpoznawalność w mieście) powinna spowodować wzrost dochodów z nieruchomości. Zarząd Spółki wychodzi z założenia, iż nabywana nieruchomość będzie zwiększać swoją wartość m.in. w wyniku:

  • stopniowej komercjalizacji obecnych pustostanów zgodnej z przyjętą polityką zapewniającą komplementarność oraz spójność obiektu na warunkach rynkowych. Zakłada się docelową komercjalizację zarówno powierzchni biurowej jak i handlowej na poziomie 95% do końca 2015 roku;
  • prowadzenia działań mających na celu osiągnięcie struktury najemców generującej średnioważone powierzchnią stawki czynszu zarówno dla powierzchni biurowej jak i handlowej na poziomach obecnie osiąganych przez Grupę LC Corp w obiekcie Arkady Wrocławskie. Obecna struktura najemców generuje niższe wartości tych miar. Wzrost ten, zdaniem Zarządu będzie wynikać zarówno z dalszej komercjalizacji posiadanych obecnie pustostanów jak i poprzez renegocjacje stawek po zakończeniu obecnie obowiązujących umów najmu na poziomie rynkowym;
  • maksymalizacji przychodów z tytułu usług dodatkowych. Przykładami takich usług są np. najem miejsc parkingowych, powierzchni reklamowych oraz powierzchni magazynowej, czy też opłaty za zarządzanie nieruchomością.

Fakt, iż budowa nieruchomości oraz dotychczasowa komercjalizacja odbywała się w trudnym środowisku makroekonomicznym oraz pod presją kredytodawców, rzutuje, zdaniem Zarządu Spółki, na generowaniu przychodów na poziomie nieodzwierciedlającym jeszcze potencjału obiektu. Obecnie panujące lepsze warunki makroekonomiczne pozwalają na bardziej optymistyczne podejście do poszukiwania interesujących najemców zapewniających rynkowe stawki przychodów z tytułu najmu dla obiektu tej klasy.

 

Z powierzchni wchodzącej w skład Przedsiębiorstwa aktualnie wynajęte jest 77% powierzchni handlowej oraz 72% powierzchni biurowej. Wysokość czynszów najmu stanowi tajemnicę handlową spółki LC Corp Sky Tower.

Dane, dotyczące poziomu sprzedaży apartamentów znajdujących się w budynku Sky Tower, objęte są tajemnicą przedsiębiorstwa spółki LC Corp Sky Tower, będącej obecnie właścicielem budynku Sky Tower i Spółka nie została upoważniona do ich przekazywania. Niezależnie od powyższego podkreślenia wymaga okoliczność, iż intencją Stron jest doprowadzenie do nabycia przez RB Finance Expert Przedsiębiorstwa, w którego skład nie będą wchodzić apartamenty, ponieważ na dzień transakcji nie będą już własnością LC Corp Sky Tower, a w konsekwencji nie będą także składnikiem Przedsiębiorstwa.

Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z 2005 roku ze zmianami) w związku z §38 ust.1 pkt 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 ze zmianami).