Znajdź mieszkanie

Informacja Zarządu - uzupełnienie uzasadnienia Zarządu Emitenta do projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29.08.2013


Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd LC Corp S.A. („Emitent") przekazuje do publicznej wiadomości informacje stanowiące uzupełnienie uzasadnienia Zarządu Emitenta do projektu uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 29.08.2013 dotyczącego emisji akcji z zachowaniem prawa poboru opublikowanego w raporcie bieżącym Emitenta 40/2013 z dnia 02.08.2013 r. dotyczącym publikacji projektów uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Zgodnie z przekazaną wcześniej informacją Zarząd Emitenta planuje nabycie 100% akcji spółki RB Finance Expert S.A. („RB Finance Expert"), w skład której wejdzie przedsiębiorstwo LC Corp Sky Tower („Przedsiębiorstwo"), którego głównym składnikiem majątkowym jest nieruchomość gruntowa wraz z częścią posadowionego na tej nieruchomości kompleksu Sky Tower obejmującego powierzchnię biurową (ok. 18,6 tys.m², poziom wynajęcia 72%) i powierzchnię handlowo-usługową (ok. 29,8 tys.m², poziom wynajęcia 77%) (opisane w raporcie bieżącym Emitenta nr 45/2013 z dnia 22.08.2013r.). Należy podkreślić, iż intencją Zarządu Emitenta jest, aby RB Finance Expert nabyła wyłącznie aktywa i pasywa związane z funkcjonowaniem Przedsiębiorstwa.
Zgodnie ze standardami rynkowymi cena nabycia przez Emitenta spółki RB Finance Expert zostanie uzgodniona w oparciu o badanie due dilligence i wycenę przeprowadzoną na zlecenie Emitenta przez renomowaną firmę audytorską. Cena nabycia, o której mowa w zdaniu poprzednim, zostanie skalkulowana w oparciu o wycenę aktywów netto, tj. wycena wszystkich aktywów Przedsiębiorstwa (w tym przede wszystkim nieruchomości komercyjnej Sky Tower) zostanie pomniejszona o wartość długoterminowego kredytu inwestycyjnego finansującego tą nieruchomość oraz o wszelkie obciążenia i ryzyka, które zostaną ujawnione w procesie badania due diligence. Tak wyliczona wartość będzie stanowić górną granicę ceny, jaką Emitent zapłaci za nabycie spółki RB Finance Expert. Transakcja nabycia spółki RB Finance Expert ma zostać sfinansowana wyłącznie ze środków pozyskanych w drodze emisji akcji z zachowaniem prawa poboru.
LC Corp Sky Tower posiada wycenę nieruchomości komercyjnej, która będzie wchodziła w skład majątku RB Finance Expert, sporządzoną przez niezależnego rzeczoznawcę na dzień 15.05.2013r. Wartość rynkowa tej nieruchomości wykazana w operacie szacunkowym z dnia 29.05.2013 r. wynosi 119,8 mln EUR. Nieruchomość ta jest finansowana, przy LTV ≤50%, 10-letnim kredytem inwestycyjnym w kwocie 56,8 mln EUR, który ma zostać przejęty przez RB Finance Expert.
W związku z powyższym maksymalna kwota, jaka według Zarządu potrzebna będzie na sfinalizowanie transakcji nie powinna przekroczyć 270 mln zł. Na powyższą kwotę składa się cena za akcje RB Finance Expert (ok. 34 mln zł) oraz spłata zobowiązań RB Finance Expert, które spółka ta zaciągnie wobec swojego akcjonariusza na nabycie Przedsiębiorstwa.
W uzupełnieniu uzasadnienia oczekiwanego wzrostu wartości obiektu Sky Tower należy podkreślić, że różnica pomiędzy obecnie realizowanymi poziomami czynszów w obiekcie a rynkową wartością czynszów we Wrocławiu daje realną podstawę do wypracowania wzrostu w tym zakresie. Przyczynę obecnego poziomu czynszów Zarząd wyjaśnił w raporcie bieżącym nr 45/2013 z dnia 22 sierpnia 2013 r. Dalszy potencjał wzrostu poziomu czynszów Zarząd upatruje w marketingowym wykorzystaniu unikalności obiektu oraz w spodziewanym ożywieniu gospodarczym. Dodatkowym argumentem biznesowym uzasadniającym transakcję jest możliwość synergii działania oraz optymalizacji kosztów zarządzania dwoma obiektami komercyjnymi: Arkadami Wrocławskimi i Sky Tower.
Z modeli i symulacji sporządzanych przez Emitenta nawet przy konserwatywnych założeniach wynika możliwość wzrostu wyniku operacyjnego (NOI) nieruchomości komercyjnej Sky Tower o ok. 30% w perspektywie 3-5 lat. Przewidywany wzrost wyniku operacyjnego będzie możliwy dzięki postępującej komercjalizacji obiektu oraz renegocjacji kończących się umów i zawierania nowych na stawkach rynkowych. W załączeniu Zarząd Emitenta przekazuje symulacje modelowe, prezentujące potencjalny wzrost wartości obiektu, a także spodziewane korzyści wynikające z przepływów pieniężnych. Symulacje te nie są jednak prognozami finansowymi i za takie nie mogą być traktowane.
Informacje podane w niniejszym raporcie, w ocenie Emitenta, stanowią informację poufną w rozumieniu art. 154 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Dodatkowo podstawę prawną stanowi art. 56 ust. 1 pkt 2 lit a) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z 2005 roku ze zmianami) w związku z § 38 ust.1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33 poz. 259 ze zmianami).